上市公司再融资方式包括定增(非公开)、公开增发、配股、优先股等内容。多年来,国泰君安投行凭借丰富经验和客户信任,在再融资业务方面一直保持令人瞩目的领先优势,承销发行的多个再融资项目在市场中带来了极大的影响力。
融资方式
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主要发行条件
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公开增发
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最近3个会计年度连续盈利(扣非前后孰低)平均不低于6%;
最近3个会计年度加权平均ROE(扣非前后孰低)平均不低于6%;
最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为;
近3年分红不少于近3年可分配利润的30%。
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非公开发行
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没有盈利要求,主要为合规性要求;
发行对象不超过35名;
发行股份数量不超过发行前总股本的20%;
发行价格不低于定价基准日前20交易日公司股票均价的80%;
本次发行结束之日起,6个月内不得转让;
控股股东或战略投资者认购的股份,18个月内不得转让。
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配股
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最近3个会计年度连续盈利(扣非前后孰低);
近3年分红不少于近3年年均可分配利润的30%;
配股数量不超过原股本总额的30%;
控股股东在股东大会前公开承诺认配股份的数量。
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可转换债券
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最近3个会计年度加权平均ROE(扣费前后孰低)平均不低于6%;
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产40%(主板中小板);
最近三个会计年度年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;
债券的期限为1-6年;委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级;
应当提供担保,近一期末净资产不低于15亿元的公司除外;
转股价不低于募集说明书公告日前20交易日股票均价和前一交易日均价。
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均适用
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上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易型金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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新政出台背景
2017年以前,定增是上市公司融资的最佳选择,此后,定增市场急剧萎缩,可转债规模逐渐扩大。2017年2月,再融资新政出台对上市公司非公开发行全面收紧,融资规模出现断崖式下跌,可转债发行规模迅速上升,成为上市公司再融资的主力品种。2019年,由于可转债发行条件较为严格,能够满足条件的上市公司数量较少,市场对非公开发行制度改革有强烈期盼。
修订主要内容
2020年2月14日,证监会对《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则进行了修订。此次修订在放款非公开发行折价率上线、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛等方面全面提升了定增市场对于资金方的吸引力,旨在提升再融资的便捷性和制度包容性,有利于进一步激活再融资市场的活力。2020年3月20日,证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,对上市公司引入战略投资者提出了具体要求。
项目
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本次新规修订后
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本次新规修订前
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定价基准日
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董事会决议提前确定认购对象且锁定18个月,定价基准日可为董事会公告日、股东大会决议日或发行期首日
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发行期首日
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定价价格
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≥定价日前20交易日股票均价的80%
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≥定价日前20交易日股票均价的90%
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定价数量
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≤发行前总股本30%
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≤发行前总股本20%
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发行对象
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≤35
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≤10
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锁定期
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6个月、18个月
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12个月、36个月
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批文有效期
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核准日12个月内
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核准日6个月内
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减持规则
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不适用减持规则
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适用减持规则
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创业板上市公司取消连续2年盈利、资产负债率不低于45%条件
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新政最大受益者:战略投资者
- 战略投资者的受益点?
引入战略投资者的相关规定是本次非公开发行股票规则修订后的另一亮点,战略投资者可享受从董事会公告日、股东大会决议日或者发行期首日选其一为定价基准日,且以定价日前20交易日股票均价的八折认购股份。
- 谁可以成为战略投资者?

新政受益最大板块:创业板
- 创业板公开发行财务要求降低:取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;
- 创业板非公开发行盈利要求取消:取消创业板公开发行股票连续2年盈利的条件;
- 创业板不再要求募集资金使用完毕:将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
注:新规实施后,创业板再融资政策与主板、中小板趋同。
新政受益最大品种:非公开发行
